Aktieägarna i Lipum AB (publ), org. nr 556813-5999 (”Lipum”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 29 december 2025 kl. 13.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adressen Sturegatan 10, 114 36 Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt på stämman genom poströstning i den ordning som föreskrivs nedan.
A. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
I) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 december 2025, och
- anmäla sitt deltagande senast måndagen den 22 december 2025 per post till Lipum AB (publ), Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller per e-post till investor@lipum.se. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lipum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.
II) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING
Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 december 2025, och
- anmäla sitt deltagande senast måndagen den 22 december 2025 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Lipum tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt I) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lipum.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Lipum AB (publ), Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller med e-post till investor@lipum.se. Ifyllt formulär ska vara Lipum tillhanda senast den 22 december 2025.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lipum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 16 december 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 18 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av fusionsplan
- Beslut om riktad nyemission
- Stämmans avslutande
C. BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Ingemar Kihlström väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Lipum, baserad på bolagsstämmoaktieboken framtagen av Euroclear Sweden AB, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Punkt 6 – Beslut om godkännande av fusionsplan
Styrelserna i Lipum och Flerie, org.nr 559067-6820 (”Flerie”) antog den 18 november 2025 en fusionsplan (”Fusionsplanen”) för att genomföra ett samgående av Lipum och Flerie genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 19 november 2025 och registreringen kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 21 november 2025. Styrelsen i Lipum föreslår med anledning av den föreslagna Fusionen att stämman beslutar om godkännande av Fusionsplanen.
Enligt Fusionsplanen ska Fusionen ske genom absorption med Flerie som övertagande bolag och Lipum som överlåtande bolag. Fusionens genomförande förutsätter godkännande av Fusionsplanen på bolagsstämma i Lipum samt att övriga villkor i Fusionsplanen är uppfyllda. Som fusionsvederlag kommer aktieägare i Lipum att erhålla stamaktier i Flerie i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Lipum, där 2,4421 aktier i Lipum berättigar innehavaren att erhålla en (1) ny stamaktie i Flerie (”Fusionsvederlaget”). Efter genomförandet av Fusionen kommer Lipums verksamhet att tillskjutas ett nytt dotterbolag till Fleries helägda dotterbolag Flerie Invest AB.
Registrering av Fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i Fusionsplanen, bland annat att de extra bolagsstämmorna i både Lipum och Flerie godkänner Fusionsplanen samt att Flerie erhåller beslut från Inspektionen för strategiska produkter om att lämna Fleries anmälan enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar utan åtgärd eller godkänna Fusionen efter granskning. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under slutet av det första kvartalet 2026, och resulterar i upplösningen av Lipum, varigenom alla Lipums tillgångar och skulder kommer att övergå till Flerie. Redovisning av Fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.
Beslut om godkännande av Fusionsplanen enligt denna dagordningspunkt är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om riktad nyemission enligt dagordningspunkt 7 samt av Bolagsverkets registrering av Fusionen.
Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 7 500 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 875 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma fordringsägare enligt nedan.
| Namn | Fordran |
| Flerie Invest AB | 35 899 431,24 kronor |
| Christian von Koenigsegg | 5 681 963,70 kronor |
| Crafoordska stiftelsen | 2 798 835,62 kronor |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Fusionen är villkorad av att Lipum kvittar utestående lån och konvertibellån jämte upplupen ränta från aktieägare till aktier i Lipum. Nyemissionen utgör därmed en förutsättning för genomförandet av Fusionen. Styrelsen bedömer vidare att kvittningen av bolagets utestående lån och konvertibellån genom nyemissionen stärker bolagets finansiella ställning och förbättrar dess kapitalstruktur, vilket enligt styrelsens bedömning ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande stängningskursen för Lipum-aktien på Nasdaq First North Growth Market den 29 december 2025. Styrelsen gör bedömningen att denna metod säkerställer att teckningskursen motsvarar aktiens marknadsvärde på dagen för den extra bolagsstämman och att nyemissionen därmed inte ger någon otillbörlig fördel till de tecknande aktieägarna på bekostnad av övriga aktieägare.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2025. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning av fordringar om totalt 44 380 230,55 kronor i omedelbar anslutning till teckning av de nyemitterade aktierna. Överteckning kan inte ske.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman dessförinnan fattat beslut om godkännande av Fusionsplanen enligt dagordningspunkt 6 ovan samt av Bolagsverkets registrering av Fusionen.
8. Verkställande direktören eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
A. SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltigt beslut enligt punkterna 6-7 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Vid beslut enligt punkt 6 ovan ska de aktier i Lipum som ägs av Flerie genom det helägda dotterbolaget Flerie Invest AB inte beaktas.
B. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 21 212 438 aktier och röster.
C. HANDLINGAR
Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.lipum.se.
Fusionsplanen med bifogade handlingar hålls tillgänglig för aktieägarna på bolagets kontor, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå samt på bolagets hemsida www.lipum.se. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen samt ett fusionsdokument inkluderande bland annat en beskrivning av bakgrunden och motiven för Fusionen samt en beskrivning av det fusionerade bolaget kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
D. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se privacy-policy. Om du har frågor avseende Lipum AB:s personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post, info@lipum.se. Lipum AB har org. nr 556813-5999 och styrelsen har sitt säte i Umeå.
_________________________________
Umeå i december 2025
Lipum AB (publ)
Styrelsen